青年志恒(张家辉)亏空公款，被判入狱。在狱中受尽凌辱，幸遇到同在狱中的大老千十四哥(王晶)，与他共同进退，而且传授他千术。出狱后，会合十四哥性感迷人的情人罗拉(陈炜)，准备向仇人龙王(张兆辉)大报复。此时志恒受不了饥渴的罗拉诱惑，竟与罗拉搭上……他如何与十四哥面对龙王的武力而顺利报复？